W księgarniach pojawiła się monografia pt. „Śmierć wspólnika w spółce cywilnej” (Warszawa 2024), napisana przez członka naszego zespołu badawczego, Kamila Wielgusa. Książka ukazała się nakładem Wydawnictwa C.H. Beck. Jest również dostępna w Systemie Informacji Prawnej Legalis.
Monografia jest elementem realizacji naszego projektu badawczego. Szczegółowo omawia ona następujące zagadnienia:
- koncepcji nabycia udziału w spółce cywilnej wskutek śmierci wspólnika – w tym: koncepcji umowy na rzecz osoby trzeciej, następstwa na podstawie pozaspadkowej sukcesji syngularnej, koncepcje sukcesji uniwersalnej, koncepcji dziedziczenia wyodrębnionej części spadku;
- natury klauzuli następstwa (prostej i kwalifikowanej) – jako skutkującej zastrzeżeniem dziedziczności udziałów w spółce cywilnej, jako czynności prawnej motris causa, umowy o spadek sensu largo;
- zakresu art. 872 KC – a więc problematykę likwidacji wspólników będących jednostkami organizacyjnymi, utraty zdolności faktycznej (naturalnej) do bycia wspólnikiem (przez np. zaginięcie czy brak dostatecznego rozeznania), postaci spółek cywilnych;
- warunków zastosowania art. 872 KC – granic dopuszczalnego kształtowania klauzuli następstwa, powołania spadkobiercy, konwersji bezskutecznej klauzuli następstwa;
- skutków śmierci wspólnika w braku zastrzeżenia klauzuli następstwa – problem rozwiązania bądź utrzymania spółki cywilnej, rozliczenia udziału zmarłego wspólnika, obowiązku informacyjnego, firmy spółki cywilnej, odpowiedzialności spadkobierców za długi spadkowe;
- ustanowienia zarządu sukcesyjnego do udziału w spółce cywilnej – dopuszczalności oraz postaci ustanowienia zarządu sukcesyjnego, zarządu przez zarządcę sukcesyjnego udziałem w spółce cywilnej, skutków ustanowienia zarządu sukcesyjnego w spółce cywilnej;
- stosunków zewnętrznych pomiędzy spadkobiercami-wspólnikami a osobami trzecimi – sposobu wykonywania praw i obowiązków z udziału w spółce cywilnej, kwestia wyznaczenia osoby wskazanej, koncepcja wspólnika zbiorowego;
- powołania wykonawcy testamentu do zarządu udziałem w spółce cywilnej – dopuszczalności oraz przesłanek ustanowienia, zarządu przez wykonawcę testamentu, granic umocowania, odpowiedzialności wykonawcy za zobowiązania spadkowe i spółkowe;
- stosunków wewnętrznych pomiędzy spadkobiercami a pozostałymi wspólnikami – kwestii zarządu spadkobierców udziałem w spółce cywilnej, działu spadku obejmującego ten udział, zbycia udziału w spółce oraz zbycia spadku obejmującego ten udział;
- odpowiedzialności spadkobierców zmarłego wspólnika za zobowiązania spółkowe – dopuszczalności zastosowania ograniczeń przy przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza, możliwości przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową, odpowiedzialności za zobowiązania wewnętrzne i zewnętrzne, odpowiedzialności spadkobierców wobec zastosowania kwalifikowanej klauzuli następstwa;
- wpływu śmierci wspólnika na majątek spółki cywilnej – zagadnienia związane z przerejestrowaniem samochodu, nabycia praw do rachunku wspólnego spółki cywilnej, nabycie nieruchomości, w tym rolnych oraz przez spadkobierców-cudzoziemców, praw i obowiązków ze stosunków administracyjnych;
- śmierci wspólnika spółki cywilnej w prawie prywatnym międzynarodowym – kwestii styku statutu spółkowego i spadkowego oraz problematyki jego rozgraniczenia;
- wniesienia udziału w spółce cywilnej bądź przedsiębiorstwa znajdującego się w majątku spółki cywilnej do fundacji rodzinnej – kwestia dopuszczalności takich czynności, wykonywania takich praw czy zbioru praw przez fundację rodzinną.
Książka adresowana jest przede wszystkim do praktyków, w szczególności sędziów, radców prawnych i adwokatów, aplikantów, doradców restrukturyzacyjnych, notariuszy oraz osób zainteresowanych prawem cywilnym, w tym tematyką związaną z sukcesją w spółce cywilnej, która przysparza wiele problemów teoretycznych.
